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珍宝岛:非公开发行A股股票预案公告

发布日期: 2020-12-13 21:55

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《公

  价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

  权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定,与保荐机构(主承销商)

  行价格确定,且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%(即

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过208,109.05 万元,在扣除发

  6个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,18个月

  (2020-2022年)股东回报规划的情况进行了说明,请投资者予以关注。

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的

  第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ........... 65

  四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系,本公司从事募投项目在人员、

  六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期

  注:本预案除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符

  为核心思路,医改进程不断深入,包括《药品管理法》修订、医保目录调整、“4+7”

  我国国民经济持续稳定增长,目前已成为全球第二大经济体,2015年至2019

  年期间,居民人均可支配收入由21,966元增长至30,733元,复合增长率达到

  8.76%。我国老龄化程度持续加深,2011年至2019年期间,65岁以上人口数量

  由12,288万人增长至17,603万人,占年末总人口数的比重由9.12%上升至

  12.60%。同时,我国卫生费用支出持续增长,2011年至2018年期间,卫生总费

  一步增加,居民对于医药的需求将一步增加,对于医药产业起到进一步推动作用。

  度。2020年《药品注册管理办法》正式颁布实施,对于具备较大临床价值、创

  3,000亿元左右,占比在30%左右,与发达国家和地区与北美等成熟的医药市场

  超过60%为创新药相比,还有较大的提升空间,医药企业加大对创新药的投入已

  1,657亿美元,同比增长6.9%,预计到2024年,市场规模将提升至2,367亿美元,

  料药的生产技术水平偏低,无法满足仿制药研发工作的需要;同时,“4+7带量

  2016年2月,国务院颁布《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》(以

  道地药材生产基地建设规划(2018-2025年)》明确提出要提升道地药材产业化水

  净选、切制、干燥、分级、保鲜、包装、贮藏等设施建设,配套现代化加工装备,

  提升公司研发能力,完善公司的中药产业链条,积极推进公司产品条线战略布局;

  的平均水平是15%-18%,相邻的发展中国家印度的水平也在6%-12%。从2009

  年至2018年,中国医药制造业的R&D经费支出费用不断提高,2018年中国医

  行将顺应行业发展趋势,进一步提升公司的研发能力,为公司未来发展提供动力。

  交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个

  权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定,与保荐机构(主承销商)

  价格确定,且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%(即不

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过208,109.05 万元,在扣除发行

  截至2020年6月末,创达集团持有公司579,885,300股股份,持股比例为

  68.29%,为公司的控股股东。公司的实际控制人为方同华,与其妻辛德丽、其子

  按照本次非公开发行的数量上限254,748,000股测算,本次发行完成后,创达集

  团持有公司股份为52.53%,仍为公司的控股股东,公司实际控制人仍为方同华。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过208,109.05 万元,在扣除发行

  本项目计划投资130,020.48万元(其中拟使用募集资金67,095.64万元),

  2016年,由中国医药企业管理协会等四家医药行业协会发布的《构建可持续发

  位;第二梯队是日、英、德及瑞士等制药强国,合计创新贡献约30%;中国被归

  善,多个部门发布了鼓励药品研发创新的政策,如“上市许可持有人”(MHA)

  需求。2019年年底第一批鼓励研发的仿制药品目录已由国家卫健委等5部门发

  于中药注射剂行业政策的变化,我国中成药市场份额占比有所下降,2018和2019

  年中成药市场的增速分别为0.91%和-1.70%。而从我国公立医疗机构市场看,化

  学药的市场份额持续上升(由2013年的74.76%上升至2019年的79.43%)。在

  利到期查询库数据库信息显示,从2011年开始,专利药到期数目达到高峰期并

  年全球面临专利悬崖的药品销售金额在1,980亿美元左右,多数年份面临专利悬

  有较高的创新能力和团队协作精神。本次研发平台项目的研发团队约116人,其

  中博士8人,硕士及以上学历占比高达58%,团队核心成员具备丰富的药品研发

  市级办事处,与2,000多家医药商业公司建立了直接的业务往来,公司营销网络

  资源是依托、有效证据链是保证”的策略思路进行职能规划和制定。自2018年

  本项目总投资额为130,020.48万元,其中创新药研发平台投资82,226.52

  元及新增人员培训费200万元;仿制药研发平台投资47,793.96万元,包括研发

  投入47,753.96万元及新增人员培训费40万元。本项目拟使用募集资金投入

  资金40,871.40万元投资于创新药研发平台,其中12,000.00万元用于收购注射用

  韦)母核为主体,通过化学结构修饰后,发现对H274Y位点突变的病毒感染有

  注射用HNC042已在美国完成I期临床试验,结果显示安全性及耐受性较好,

  PK呈线性,支持开展Ⅱ期临床试验。注射用HNC042已获得CFDA临床批件,

  日,恒诺康资产总额为人民币4,615.47万元,净资产为人民币2,044.14万元,营

  b.合同标的:HNC042相关的专利技术使用权、注射用HNC042中国临床

  批件、HNC042全部临床前研究资料、注射用HNC042美国I期临床试验总结报

  d.转让费用及支付方式:甲方采用里程碑付款合计15,000.00万元和销售提

  销售分成为在注射用HNC042上市后的HNC042化合物中国专利期内,珍宝

  e.资产交付或过户时间安排:乙方在收到甲方第一期转让款中的3,000.00

  万元后15个工作日内向甲方提交HNC042中美临床批件、美国I期临床报告及

  让价款中的2,000.00万元后15个工作日内提交标的相关已授权专利技术许可备

  期1日,乙方应按照本合同总价款0.3‰/日的标准向甲方支付违约金,经乙方同

  项的30%向甲方支付违约金。此种情况下除甲方决定终止研发、解除合同外,乙

  方除支付甲方已支付款30%的违约金外,还需退还甲方已支付的全部款项,甲方

  在典型的流感病毒季节,该病毒可使5%-10%的人群受感染,从而造成沉重的社

  会与医疗负担。根据米内网统计数据,2019年度全身抗病毒药销售额排名前十

  的品种中用于治疗流感的品种仅有奥司他韦,销售额高达55.83亿元,且最近三

  品目前已在美国、日本和中国等国家上市,国外生产公司为美国BioCryst

  Pharmaceuticals公司;国内生产公司为湖南南新制药股份有限公司(以下简称“南

  新制药”),帕拉米韦氯化钠注射液为该公司独家品种,于2013年上市,近几

  年市场规模增长速度较大,2017至2019年度营业收入分别为7,023.89万元、

  珍宝岛与恒诺康签订技术转让及合作协议时,HNC042已获得CFDA的临床

  价款确定为里程碑付款15,000.00万元,并在药品上市后的中国专利有效期内给

  估有限公司于2020年8月7日出具了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司收购药

  品专有技术所涉及的注射用HNC042项目技术价值资产评估报告》(开元评报

  字[2020]493号),注射用HNC042创新药技术在合同约定的预计里程碑付款节

  创新药研发平台主要包括涵盖4个化药1类品种:HNC042、HZB1006、

  HNC042系珍宝岛向恒诺康购买其持有的注射用HNC042项目相关专利使用

  识产权。HZB1006为pan-FGFR抑制剂,兼有细胞抑制和抗血管生成的双重作用,

  作用机理明确,药效靶点选择性高,具有较好的安全性、成药性和临床开发价值。

  有自主知识产权。HZB0071为AKT激酶抑制剂,同靶点药物显示其可延长三阴

  有自主知识产权。体内外药效试验均表明ZBD0276具有显著的抑制纤维化的作

  势。该项目已于2020年5月获得CFDA下发的临床试验申请的《受理通知书》。

  12年,其中募集资金投资周期预计为6-7年,仿制药研发平台募集资金投资周期

  本项目计划投资48,862.66万元(其中拟使用募集资金37,300.00万元),拟

  将形成年产4,745kg原料药的生产能力。本项目的产品主要作为原料用于公司化

  顺应行业发展趋势,调整发展战略为中药与化药并重发展,从而增加市场竞争力。

  研发过程中,原料药的质量控制发挥了重要作用,原料药的纯度、杂质、稳定性、

  水平偏低,无法满足仿制药研发工作的需要;同时,“4+7带量采购”实行后,

  办发(2016)11号)、《医药工业发展规划指南》(工信部联规〔2016〕350号)

  本项目总用地面积83,760平方米(122.15亩),土地权属清晰,所处区域

  本项目总投资额为48,862.66万元,包括工程费用40,099.77万元、其他费用

  4,431.11万元、基本预备费3,562.47万元以及铺底流动资金769.31万元,拟使用

  募集资金投入37,300.00万元,主要为工程费用相关的资本性支出,投资具体规

  本项目用地面积约83,760平方米(122.15亩),项目分两期建设,一期建

  设内容包括合成三车间、合成四车间、合成五车间、危险品库、甲类仓库(一)、

  合成六车间、锅炉房、甲类仓库(四)。新建建筑总建筑面积49,917平方米。

  态环境局出具的编号为鸡环审[2020]12号的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公

  本项目计划投资43,800.00万元(其中拟使用募集资金35,713.41万元),建

  套工程,其中珍宝岛安徽(亳州)皖药产地加工项目计划投资25,100.00万元(其

  中拟使用募集资金20,311.07万元),珍宝岛甘肃(岷县)陇药产地加工项目计

  划投资18,700.00万元(其中拟使用募集资金15,402.34万元)。

  道地药材生产基地建设规划(2018-2025年)》明确提出要提升道地药材产业化水

  净选、切制、干燥、分级、保鲜、包装、贮藏等设施建设,配套现代化加工装备,

  《中医药发展“十三五”规划》、《中医药发展战略规划纲要(2016-2030

  提升中药工业自动化、信息化、智能化水平,建立绿色高效的中药先进制造体系。

  材种植业和加工业。2019年全市中药材种植面积已达到120.4万亩,其中标准化

  的创新交易模式,借助现代大型B2B、B2C、O2O大宗商品智慧交易平台,整

  本项目计划总投资43,800.00万元。其中珍宝岛安徽(亳州)皖药产地加工

  万元、基本预备费621.36万元以及铺底流动资金4,150.00万元,拟使用募集资

  金投资20,311.07万元;珍宝岛甘肃(岷县)陇药产地加工项目计划总投资

  备费474.47万元以及铺底流动资金2,809.90万元,拟使用募集资金投资15,402.34

  本项目规划用地面积150亩,设计总建筑面积102,715平方米,其中初加工

  车间47,250平方米、挑选清洗车间3,500平方米、综合车间10,735平方米、冷

  库14,000平方米、周转库房23,730平方米、晾晒场3,500平方米;并配套建设

  本项目规划占地142.1亩,按照国家规范要求建设净制车间25,000平方米、

  切制车间23,000平方米、烘干车间21,000平方米、原料库10,000平方米,常温

  库6,000平方米,冷库5,000平方米、办公区2,000平方米、化验室1,300平方米。

  107,250万元,预计实现内部收益率12.47%(税后),投资回收期(含建设期)

  72,400万元,预计实现内部收益率11.43%(税后),投资回收期(含建设期)

  区管理委员会完成备案,项目备案代码为-27-03-030277;珍宝岛甘

  的商业场景进化,推动电子采购向数字采购转型,推动线下订单向销售协同转型。

  通。公司于2016年建立了私有云平台,将公司90%的信息化应用由物理机迁移

  施上线了生产供应链管理系统,珍宝岛医贸使用英克ERP系统,2020年3月上

  功案例,运用当前主流的内存计算、超融合私有云、BI可视化等IT解决方案,

  可以满足公司未来数年内高速发展的要求。本项目所选用的核心ERP系统为SAP

  S4,主要网络设备为华为公司产品,主要服务器设备为IBM公司产品,都是当

  本项目总投资额为11,000.00万元,包括硬件购置费3,057.52万元、软件购

  外部条件,拟将本次募集资金中的60,000.00万元用于补充流动资金,以满足公

  处行业为C27医药制造业,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公

  司主营业务所处行业为“C27医药制造业”下属的“C274中成药生产”。截至

  2020年3月31日,证监会行业“C27医药制造业”分类下上市公司2020年1-3

  月的平均流动比率和速动比率分别为3.63和3.04,公司同期流动比率和速动比

  根据公司未来的业务发展规划,公司对2020-2022年的流动资金需求进行了

  2015-2019年,发行人最近五年最高增长率为31.33%,平均增长率为16.78%,

  复合增长率为12.30%。基于谨慎原则,本次测算选用10%作为未来三年预测的

  公司2020年-2022年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测

  2017-2019年末资产负债表相关科目数据占2017年-2019年营业收入的平均比例

  公司2020年-2022年各年末流动资金占用金额=各年末经营性流动资产—

  2020年-2022年流动资金缺口=各年底流动资金占用金额-上年底流动资金

  和测算依据,公司2020-2022年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性

  根据上述测算,公司2020年-2022年因营业收入增加导致的流动资金缺口分

  76,445.83万元。此外,公司以往使用金融机构借款的方式补充日常经营活动所

  根据测算,未来三年公司的流动资金缺口为76,445.83万元,通过此次股权

  第一,公司2020年1-3月财务费用率已高达4.69%,远高于可比公司平均

  水平0.02%。若继续依赖有息负债的融资方式,将会进一步增加公司财务风险,

  本次发行前,创达集团直接持有公司579,885,300股股份,持股比例68.29%,

  价格确定,且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%(即不

  超过254,748,000股),并以中国证监会核准的发行数量为准。公司控股股东创

  假定本次非公开发行股票数量按发行上限测算,即发行数量为254,748,000

  股。本次发行完成后,创达集团持有公司股份比例下降至52.53%,仍为公司的

  截至2020年6月末,公司合并口径资产负债率为43.99%。本次发行完成后,

  品监管部门等,这些监管部门制定相关的政策法规,对医药行业实施监管。同时,

  司的经营成本,并可能对医药公司的经营业绩产生不利影响。随着医改持续深入,

  涵盖“4+7”带量采购、公立医院综合改革、医保支付改革等一系列政策落地实

  60.08%,毛利率水平较高,主要原因是主要产品注射用血塞通、舒血宁注射液报

  监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监

  会公告[2013]43号)和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定,

  结合公司的实际情况并根据股东大会的授权,公司于2020年5月20日召开2019

  及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形。并按照公司章程规定的程序,

  配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;公司在实施上述现金分配股利的

  根据公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会决议,公司2017

  年度以总股本849,160,000股为基数,每股派发现金红利0.185元(含税),共

  根据公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会决议,公司2018

  年度以总股本849,160,000股为基数,每股派发现金红利0.164元(含税),共

  根据公司于2020年5月21日召开的2019年年度股东大会决议,公司2019

  年度以总股本849,160,000股为基数,每股派发现金红利0.217元(含税),共

  机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,2020年8

  月11日,公司召开第四届董事会第二次会议,根据相关法律法规和《公司章程》

  年实现的可分配利润的20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于

  论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、

  重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的

  价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

  2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限254,748,000股(不超过发行前

  总股本的30%)。本次非公开发行前公司总股本为84,916.00万股,本次非公开

  发行完成后公司总股本为110,390.80万股。该数量仅用于计算本次非公开发行股

  3、假设本次非公开发行募集资金不超过208,109.05万元,且不考虑扣除发

  5、根据公司2020年4月30日公告的《2019年年度报告》,公司2019年

  度实现归属于上市公司股东的净利润40,864.89万元,扣除非经常性损益事项后,

  公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为34,134.54万元。

  与2019年度相比出现如下三种情形(2020年度非经常性损益维持不变):

  除非经常性损益的净利润较2019年度增长10%,即为37,547.99万元;

  经常性损益的净利润较2019年度减少10%,即为30,721.09万元。

  不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测,投资

  6、根据公司2020年5月28日公告的《2019年年度权益分派实施公告》,

  公司2019年利润分配以总股本849,160,000股为基数,每股派发现金红利0.217

  元(含税),共计派发现金红利184,267,720元,并于2020年6月4日完成派发。

  (1)期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于

  (2)本次发行前(扣除非经常性损益后的)基本每股收益=当期归属于上市公司股东

  (3)本次发行后(扣除非经常性损益后的)基本每股收益=当期归属于上市公司股东

  的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份

  次月至年末的月份数÷12);稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

  9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,同时扣除非经

  (4)本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资

  (5)本次发行前(扣除非经常性损益后的)加权平均净资产收益率=当期归属于上市

  公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(期初归属于上市公司股东的净资产+当期

  归属于上市公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  (6)本次发行后(扣除非经常性损益后的)加权平均净资产收益率=当期归属于上市

  公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(期初归属于上市公司股东的净资产+当期

  归属于上市公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次

  增加,但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益,需要经历一定的运营周期,

  系。针对中药项目,公司持续在传统优势的中药研发领域投入了大量资金和精力,

  定,建立配方颗粒研究开发平台,目前黑龙江省内已备案430个品种,正在陆续

  开展120个品种的工艺、质量标准研究,预计未来省内备案达到550个品种。针

  洽谈引进先进仿制药技术,与印度PHARMASOL公司合作引进先进仿制药技术

  211个地市级办事处,与2000多家医药商业公司建立了直接的业务往来,公司

  依托、有效证据链是保证”的策略思路进行职能规划和制定。自2018年起,公

  型,并加大各类学术会议、品牌宣传活动的推广实施力度,创新宣传载体及内容,

  领域的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、