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大发pk10关联交易]西部矿业:发行股份及支付现金

发布日期: 2021-02-23 07:15

  内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月

  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、

  收购大梁矿业100%股权,向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金

  以2016年12月31日为评估基准日,大梁矿业的预估值为105,928.94万元,

  青海锂业的预估值为168,700.00万元;考虑到评估基准日后青海锂业对2016年

  利润进行了50,000.00万元的现金股利分配,经交易双方协商,大梁矿业100%的

  股权预计交易价格为105,928.94万元,青海锂业100%的股权预计交易价格为

  118,700.00万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付

  发行股份和支付现金收购资产的同时,拟向符合中国证监会规定、合计不超过10

  名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过112,314.47万元,且募集资金

  金额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集资金扣除中

  截至2016年12月31日,大梁矿业净资产账面值为 90,446.07万元。根据具

  备证券从业资格的评估机构提供的预估结果,以2016年12月31日为评估基准日,

  本次收购标的资产大梁矿业100%股权的预估值为105,928.94万元,本次预估增

  截至2016年12月31日,青海锂业净资产账面值为74,796.83万元。根据具备

  证券从业资格的评估机构提供的预估结果,以2016年12月31日为评估基准日,

  本次收购标的资产青海锂业100%股权的预估值为168,700.00万元,本次预估增

  根据本公司经审计的2016年度的合并报表财务数据,大梁矿业2016年度财

  务报表数据(未经审计)、青海锂业2016年度财务报表数据(经审计)以及预

  注:1、上市公司、标的资产的净资产额为2016年年末合并财务报表归属于母公司的净

  资产,资产总额为2016年年末合并财务报表总资产;在计算财务指标占比时,资产总额、

  净资产额指标的合计数根据《重组办法》的相关规定确定。2、上市公司财务数据已经审计,

  有的锂资源公司27%股权需获得董事会通过,则计算考虑购买锂资源公司27%股

  本次发行前,西矿集团持有上市公司28.21%股权,自本公司2007年上市以

  配套融资部分,本次发行完成后西矿集团持有本公司30.14%股权,仍为控股股

  西部矿业本次收购的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权,

  的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

  十五次会议决议公告日,公司已于2016年12月19日起连续停牌。经计算,公司

  盈率为135.35倍,而同日有色金属矿采选业剔除动态市盈率小于0和大于500的

  上市公司后平均的动态市盈率为97.31倍1,考虑到西部矿业股票估值水平高于同

  场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格,即7.00元/股,符合《重组

  1)可调价期间,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交

  2)可调价期间,申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续

  30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一

  调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。

  权、除息事项,则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。

  116,314.47万元上市公司拟通过发行股份方式支付,按7.00元/股的发行价格测

  为准。西部矿业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》

  出具后,由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间,

  大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于9,836.78

  诺大梁矿业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于

  实施完毕的当年开始连续三个会计年度。西矿集团同意,如本次资产重组在2017

  年度完成,则大梁矿业的业绩承诺期为2017年度、2018年度以及2019年度;

  如本次资产重组在2018年度完成,则大梁矿业的业绩承诺期为2018年度、2019

  万元、15,517.56万元;如在2018年度完成,则大梁矿业2018年度、2019年

  16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

  分,上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销,或采取其他合法方式予以处理。

  矿集团持有的大梁矿业68.14%股权)的交易价格-西矿集团累积已补偿金额

  事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。根据《减

  值测试报告》,若出现如下情形,即:大梁矿业100%股权期末减值额>

  业绩承诺

  标的资产减值西矿集团应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%-(本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数+西矿集团

  海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润

  完成,则交易对方承诺青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利

  实施完毕的当年开始连续三个会计年度,如本次资产重组在2017年度完成,则

  业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度;如本次资产重组在2018年

  度完成,则业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度,证监会及上交所

  诺,如本次资产重组在2017年度完成,则青海锂业2017年度、2018年度以及

  万元;如在2018年度完成,则青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度

  间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见(以下简称“《专项审核报告》”)。

  交易价格(即西矿集团持有青海锂业74.54%股权的交易价格)-西矿集团累积

  事务所对青海锂业100%股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。根据《减

  值测试报告》,若出现如下情形,青海锂业100%股权期末减值额>

  业绩承诺期内

  标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×74.54%-西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额。

  实施完毕的当年开始连续三个会计年度,如本次资产重组在2017年度完成,则

  业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度;如本次资产重组在2018年

  度完成,则业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度,证监会及上交所

  诺,如本次资产重组在2017年度完成,则青海锂业2017年度、2018年度以及

  万元;如在2018年度完成,则青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度

  预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。

  间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见(以下简称“《专项审核报告》”)。

  价格(即青海地矿持有青海锂业23.08%股权的交易价格)-青海地矿累积已补

  事务所对青海锂业100%股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。根据《减

  值测试报告》,若出现如下情形,即:青海锂业100%股权期末减值额>

  业绩承诺

  的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%-(本次发行股份价格×补偿

  实施完毕的当年开始连续三个会计年度,如在2017年度完成,则业绩承诺期为

  2017年度、2018年度、2019年度;如在2018年度完成,则业绩承诺期为2018

  年度、2019年度、2020年度,证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

  本次资产重组在2017年度完成,则青海锂业2017年度、2018年度以及2019

  如在2018年度完成,则青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净

  间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见(以下简称“《专项审核报告》”)。

  分,上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销,或采取其他合法方式予以处理。

  格(即盐湖所持有青海锂业2.38%股权的交易价格)-盐湖所累积已补偿金额。

  的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购,当年应补偿股份数的计算方式为:

  事务所对青海锂业100%股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。根据《减

  值测试报告》,若出现如下情形,即:青海锂业100%股权期末减值额>

  业绩承诺

  标的资产减值盐湖所应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%

  盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。

  112,314.47万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发

  有色金属的储备,提高有色金属的产量。青海锂业的主营业务为碳酸锂生产加工,

  224,628.94万元,其中116,314.47万元以股份支付,发行股份购买资产的股票发

  行价格为7.00元/股,本次配套资金总额不超过112,314.47万元,由于配套融资

  注:上表中不考虑配套融资的情况下本次交易后西矿集团持有上市公司的股份超过30%,

  但考虑到本次交易需要配套融资,根据目前规定募集配套资金的发行价格、发行数量暂时无

  法确定,如果配套融资的发行价格与发行股份购买资产价格相同,本次交易后西矿集团持股

  76,836.36万股,西矿集团持有本公司股份占上市公司总股本比例为30.14%,仍

  为上市公司控股股东,青海省国资委持有西矿集团50.37%股权,仍为本公司实

  2016年6月29日,西部矿业召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了发

  行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案,2016年12月19日,西部矿

  1、2016年6月1日,大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议,与会股

  2、2016年6月5日,青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公

  3、2016年6月17日,青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资

  4、2016年6月27日,青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂

  5、2016年9月30日,财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组

  6、2017年3月10日,大梁矿业召开2017年第二次临时股东会,大梁矿业全

  体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司,全体股东

  7、2017年3月10日,青海锂业召开2017年第二次临时股东会青海锂业全体

  股东同意将持有青海锂业100%股权转让至西部矿业股份有限公司,全体股东均

  8、2017年3月14日,青海省国资委对西部矿业调整增发重组方案出具了原

  9、2017年3月16日,上市公司召开第五届董事会第二十五次会议,审议通

  1、在本次参与资产重组过程中所提供信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记

  2、向参与本次资产重组的各中介机构所提供的相关文件和信息(包括但不限于原

  始书面材料、材料副本或口头证言)均真实、准确、完整,且该等文件资料副本或

  复印件与正本或原件一致,该等文件资料的签字与印章均真实,且该等文件的签署

  人业经合法授权并有效签署该等文件;保证就本次资产重组所提交的信息真实、准

  确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交信息的真实

  性、准确性、完整性承担个别及连带责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性

  3、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,

  履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

  4、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完

  整的,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司愿意就此承担全部法律责

  5、本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与

  经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在未履行承诺、被中国证监

  会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。最近三十六个月内未受到

  过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责,亦不存

  在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

  本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与西部矿业发生关联

  交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本公司及本公司控制的企业与西部矿业

  将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有

  关法律、法规和规范性文件以及西部矿业章程之规定,履行关联交易审批决策程序、

  信息披露义务等相关事宜;确保从根本上避免通过关联交易损害西部矿业及其他股

  1、本次交易完成后,本公司(包括受本公司控制的企业,西部矿业及其下属企业

  除外,下同)将避免从事与西部矿业及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经

  营。如本公司存在与西部矿业及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形,

  本公司同意授予西部矿业及其下属企业不可撤销的优先收购权,西部矿业有权随时

  根据其业务经营发展需要,通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券

  或其他方式行使该等优先收购权,将本公司的相关同业竞争资产及业务全部纳入西

  2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给西部矿业造成的直接或/及间接的经济损失

  在本次交易完成后,本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到

  与西部矿业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响西部

  矿业人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害西部矿

  业及其他股东的利益,切实保障西部矿业在人员、资产、业务、机构和财务等方面

  大梁矿业、青海锂业的注册资本均已出资到位,本公司已履行了大梁矿业、青海锂

  业公司章程规定的全额出资义务,依法拥有大梁矿业、青海锂业股权有效的占有、

  使用、收益及处分权;本公司所持有的大梁矿业、青海锂业股权资产权属清晰,不

  存在任何权属纠纷,亦不存在质押、抵押、其他担保或其他第三方权益或限制情形,

  也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形;本公司持有的大梁矿业、

  本承诺函对本公司具有法律约束力,本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律

  1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的

  中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息(包括但不限于原始书

  面材料、材料副本或口头证言),该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料

  副本或复印件与正本或原件一致,该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件

  的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证就本次资产重组所提交的信息的

  信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提

  交信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任;如因提供的信息存在虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的,将依法承担赔

  2、在参与本次资产重组期间,本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证

  监会和证券交易所的有关规定,及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息,并

  保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对该等信息的真实

  性、准确性、完整性承担个别及连带责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,给西部矿业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如

  本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将

  3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷

  有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺;亦不存

  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;对所持大梁矿

  业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权,未设置任何抵押、质押或其他

  第三方权利,不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形,所持股权不存在任何权

  4、本公司就本次交易中取得的西部矿业股份自股份发行结束之日起36个月内不以

  任何方式转让。本次交易完成后(从标的资产交割完毕起算)6个月内如西部矿业

  股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购西部矿业股份的股份发行

  价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购西部矿业股份的股

  份发行价格,本公司因本次交易取得的西部矿业股份的锁定期在原有锁定期的基础

  上自动延长至少6个月。基于本次发行而享有的西部矿业送红股、转增股本等股份,

  亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最新监管规定不

  相符,将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监

  目前,大梁矿业拥有的采矿许可证生产规模为45万吨/年,2015年大梁矿业原矿选

  矿量为55.2万吨,2016年大梁矿业原矿选矿量为55.95万吨,均小幅超出证载生

  产规模,存在国土资源主管部门对大梁矿业小幅超出证载生产规模行为进行处罚的

  可能性。另外,大梁矿业于2016年9月13日向国土资源部申请办理采矿权证延续

  及生产规模变更,前述申请目前仍在审核中,大梁矿业在未取得延续采矿权证期间

  正常生产经营,存在未按照规定时间办理延续登记手续而影响延续手续办理或因在

  规模开采矿产资源的行为给大梁矿业造成损失或未按照规定时间办理延续登记手续

  而影响延续手续办理或因在未取得续期采矿权证期间生产而被处罚的,大梁矿业控

  目前,大梁矿业已取得66万吨技改、扩建项目环评批复,尚未进行环评验收,存

  据此,大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺:尽力协助大梁矿业通过合法

  有效的方式尽快通过相关政府部门的环保验收等政府审批。若因客观原因导致无法

  通过相关政府部门的环保验收等政府审批,则尽力保证大梁矿业在现有场地上开展

  正常生产经营。若大梁矿业因未通过相关政府部门的环保验收等政府审批而受到政

  府相关部门处罚或无法继续正常开展生产经营,西矿集团将以现金方式全额补偿大

  梁矿业需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所

  造成的损失以及其他费用,确保上市公司和大梁矿业不会因此遭受任何损失。如若

  大梁矿业最终未能通过环保验收,一方面,大梁矿业将根据整改意见进一步完善生

  产工艺及污染物处理系统并再次申报环保验收,尽可能减少因环保问题对公司生产

  经营产生的不利影响。另一方面,根据《承诺函》约定,因环保问题导致的处罚、

  目前,大梁矿业共有136处房屋需要办理房屋产权证、42处房屋需要办理房屋所

  有权证变更。由于实行不动产登记制度,本次需统一办理不动产登记证。办理不动

  产登记证需先注销大梁矿业土地证,因大梁矿业土地证为四川省国土资源厅颁发,

  会东县国土资源局无权注销其土地证,而不动产登记证需在会东县国土资源局办理,

  目前大梁矿业正在协调不动产登记办理事项。另外,大梁矿业部分新建房屋建设时

  未按照规定取得“规划许可证、建设用地许可证及施工许可证”(以下简称“三证”),

  据此,大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺:如因大梁矿业新建房屋时未

  取得前述“三证”受到主管部门处罚或在办理房屋所有权证被过程中被罚款,或大

  梁矿业未能取得房屋所有权证从而给大梁矿业造成损失的,大梁矿业控股股东西部

  大梁矿业共拥有21宗土地,目前已办理完毕19宗土地的土地使用权证变更,其余

  据此,大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺:如因大梁矿业未能取得剩余

  未办理的土地使用权证给大梁矿业造成损失的,大梁矿业控股股东西矿集团将承担

  目前大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满,未

  能及时办理延续。目前,大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。大

  梁矿业预计临时用地许可证取得不存在法律障碍,但鉴于大梁矿业未及时办理临时

  用地许可证,不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚风险,

  大梁矿业控股股东西矿集团承诺:如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得临时用地许可

  证或其他原因给大梁矿业造成损失的,大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司将

  承担前述损失。(大梁矿业小黑菁尾矿库已于2017年4月6日取得《会东县临时用

  就大梁矿业劳动用工情况,控股股东西部矿业集团有限公司承诺如因大梁矿业劳动

  用工使大梁矿业遭致处罚或因处罚引起的损失,西部矿业集团有限公司将承担前述

  青海锂业现共有314,203.90平方米的土地,其中100,495平方米土地已取得土地权

  属证书,另有21.3708公顷土地正在办理土地权属证书。其中17.8595公顷(占青海

  锂业土地总面积的56.85%)土地已完成竞价工作,并履行完公示程序,已于2017

  年3月10日签署《成交确认书》;另有3.5113公顷(占青海锂业土地总面积的11.18%)

  土地因其中1.6172公顷土地不符合《格尔木市土地利用总体规划2006-2020》,不能

  直接申请办理土地权属证书,需青海省统一调整规划之后方能办理土地手续,格尔

  木市国土资源局已于2016年9月9日向格尔木市住建局致《关于办理国有土地规划意

  除已取得权属证书的房屋建筑外,根据初步测量,青海锂业另有约14,631.32平方

  米房屋建筑未取得权属证书,其中正在办理土地权属证书17.8595公顷土地对应的

  房屋建筑面积约为13,041.17平方米,占青海锂业总房产面积的46.51%,待调规

  后办理的3.5113公顷土地对应的房屋建筑(变电所和门卫房)面积约为1,590.15

  平方米,占青海锂业总房产面积的5.67%。如青海锂业未能及时取得相关土地、房

  产权属证书而导致的行政处罚等相关责任(包括但不限于滞纳金、罚款等)给青海

  针对青海锂业历史上的股权变更、注册资本缴纳、增加或减少过程中存在的法律瑕

  青海锂业历史上未办理探矿权转采矿权的相关手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探

  矿与盐湖提锂技术的试验型生产,虽然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土

  资源厅盐湖管理局的处罚,但青海锂业仍存在被有关部门再次追溯处罚的风险,如

  上述可能被追溯的处罚对青海锂业造成损失的,青海锂业控股股东西部矿业集团有

  同时,青海锂业从2016年5月中旬开始为青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(以

  下简称“锂资源公司”)加工生产碳酸锂,且锂资源公司尚未取得东台吉乃尔盐湖地

  区采矿权。针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能因

  受托加工来源不合规原料被处罚或追偿而遭受的经济损失,青海锂业控股股东西部

  截至目前,因锂资源公司尚未获得东台吉乃尔盐湖卤水采矿权,锂资源公司与青海

  锂业的合作存在违约风险,故青海锂业可能面临诸如卤水原矿供应不稳定、生产经

  鉴于西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)持有青海锂业有限公司(下称“青

  海锂业”)74.54%的股权,且其拟将持有青海锂业的上述股权转让至上市公司,西

  矿集团特此承诺:西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东,将发挥股东影响,积

  极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签,在青海锂

  业与锂资源公司合作期间,西矿集团对锂资源违反上述协议承担连带赔偿责任,若

  上述风险切实发生,则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全

  1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的

  中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息(包括但不限于原始书

  面材料、材料副本或口头证言),该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料

  副本或复印件与正本或原件一致,该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件

  的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证就本次资产重组所提交的信息真

  实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交信息的

  真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任;如因提供的信息存在虚假记载、误

  导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  2、在参与本次资产重组期间,本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证

  监会和证券交易所的有关规定,及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息,并

  保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对该等信息的真实

  性、准确性、完整性承担个别及连带责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,给西部矿业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如

  本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将

  3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷

  有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺;亦不存

  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;对所持大梁矿

  业股权拥有占有、使用、收益及处分权,未设置任何抵押、质押或其他第三方权利,

  不存在代持大梁矿业股权的情形,也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍

  收益及处分权,未设置任何抵押、质押或其他第三方权利,不存在代持大梁矿业股

  本承诺函对本公司具有法律约束力,本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律

  若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足12个月,其根

  据本协议取得的股份,自股份上市之日起36个月内不得转让;若四川发展持有标

  的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满12个月,其根据本协议取得的股

  若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中四川发展取得股份的锁定

  及解锁有不同要求的,四川发展将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的

  本次交易完成后,四川发展因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增

  大梁矿业的注册资本已出资到位,本公司已履行了大梁矿业《公司章程》规定的全

  额出资义务,对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权,未设置任何抵

  押、质押或其他第三方权利,不存在代持大梁矿业股权的情形,所持股权不存在任

  何权属纠纷或潜在争议,也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形;

  本公司持有的大梁矿业股权过户或转移给西部矿业不存在任何法律障碍。本承诺函

  若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托取得股份的锁定

  及解锁有不同要求的,中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的

  本次交易完成后,中航信托因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增

  1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的

  中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息(包括但不限于原始书

  面材料、材料副本或口头证言),该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料

  副本或复印件与正本或原件一致,该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件

  的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证就本次资产重组所提交的信息真

  实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交信息

  的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任;如因提供的信息存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  2、在参与本次资产重组期间,本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证

  监会和证券交易所的有关规定,及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息,并

  保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对该等信息的真实

  性、准确性、完整性承担个别及连带责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,给西部矿业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如

  本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将

  3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷

  有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺;亦不存

  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;对所持大梁矿

  业股权拥有合法的完全所有权和处置权,除已披露的信托持股外,未设置任何抵押、

  1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的

  中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息(包括但不限于原始书

  面材料、材料副本或口头证言),该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料

  副本或复印件与正本或原件一致,该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件

  的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证就本次资产重组所提交的信息真

  实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交信息

  的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任;如因提供的信息存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  2、在参与本次资产重组期间,本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证

  监会和证券交易所的有关规定,及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息,并

  保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对该等信息的真实

  性、准确性、完整性承担个别及连带责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,给西部矿业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如

  本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将

  3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷

  有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺;亦不存

  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;对所持青海锂

  业股权拥有合法的完全所有权和处置权,未设置任何抵押、质押或其他第三方权利,

  4、自本次资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内不转让其因

  1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的

  中介机构提供了本所有关本次资产重组的相关文件和信息(包括但不限于原始书面

  材料、材料副本或口头证言),该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副

  本或复印件与正本或原件一致,该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的

  签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证就本次资产重组所提交的信息真实、

  准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交信息的真

  实性、准确性、完整性承担个别及连带责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导

  2、在参与本次资产重组期间,本所承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监

  会和证券交易所的有关规定,及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息,并保

  证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对该等信息的真实性、

  准确性、完整性承担个别及连带责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,给西部矿业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次

  交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司

  法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停

  3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷

  有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺;亦不存

  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;对所持青海锂

  业股权拥有合法的完全所有权和处置权,未设置任何抵押、质押或其他第三方权利,

  4、自本次资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内不转让其因

  在2016年公告发行股份及支付现金收购标的资产的预案,本次预案属于对前次

  本公司股票自2016年12月19日起因筹划重大事项停牌,自2016年12月26

  本预案后向上交所披露预案相关文件,上交所对重组预案反馈回复无异议后复牌。

  2016年6月29日,西部矿业召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了发

  行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案,2016年12月19日,西部矿

  1、2016年6月1日,大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议,与会股

  2、2016年6月5日,青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公

  3、2016年6月17日,青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资

  4、2016年6月27日,青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂

  5、2016年9月30日,财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组

  6、2017年3月10日,大梁矿业召开2017年第二次临时股东会,大梁矿业全

  体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司,全体股东

  7、2017年3月10日,青海锂业召开2017年第二次临时股东会青海锂业全体

  股东同意将持有青海锂业100%股权转让至西部矿业股份有限公司,全体股东均

  8、2017年3月14日,青海省国资委对西部矿业调整增发重组方案出具了原

  9、2017年3月16日,上市公司召开第五届董事会第二十五次会议,审议通

  本次发行股份拟购买标的资产为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。

  础转让价款后,四川发展合法持有大梁矿业17.04%的股权,股权权属清晰,不

  存在任何争议。但鉴于股权转让款确定基础为以2016年4月30日为评估基准日并

  评估报告国资备案申请从国资部门撤回,大梁矿业评估基准日变更为2016年12

  月31日,四川发展股权转让款尚未支付完毕;根据四川监狱局2016年5月向四川

  的子公司与省监狱管理局按照6:4的比例进行分成”。该方案已经四川省国资委、

  四川省财政厅、四川省政府办公厅批复。四川发展提供的与四川监狱局于2016

  年6月29日签署的《股权转让协议》尚未对前述事宜进行约定。因此,存在四川

  注:青海锂业考虑基准日后进行现金股利分配5亿元,交易作价相较预估值减少5亿

  业所对应的归属于母公司的账面净资产合计为165,242.90万元,预估值合计为

  274,628.94万元,预估增值率为66.20%。虽然上述标的资产的预估值不是本次

  组在2017年完成,西矿集团对本次交易完成后大梁矿业2017年、2018年、2019

  年的净利润作出具体承诺;如本次资产重组在2018年完成,西矿集团对本次交

  易完成后大梁矿业2018年、2019年、2020年的净利润作出具体承诺。如本次

  交易在2017年实施完毕,西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海

  锂业2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺;如本次交易在2018

  年实施完毕,则西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业2018

  年、2019年、2020年的净利润作出具体承诺。鉴于大梁矿业2016年净利润大

  部分来自于确认递延所得税资产形成的收益,青海锂业2016年净利润50%以上

  来自于出售资产形成的收益,且大梁矿业、青海锂业交易对方承诺的净利润较高,

  截至2016年12月31日,青海润本持有上市公司51,672,349股股票,占

  公司总股本的2.17%,为公司的第二大股东。根据互联网查询,青海润本为青

  青海国投的说明,青海润本从2016年1月8日起至2月1日西部矿业前次因重

  51,672,349股,均价6.57元/股”,其买入上市公司股票的行为“均经过相关内

  部决策流程”。青海润本于2016年6月已收到中国证监会的调查通知书,上市

  公司和西矿集团也收到中国证监会的调查通知书,中国证监会“因调查工作需要”

  对上市公司和西矿集团进行调查。截至2016年12月31日,青海润本、上市公

  通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准。青海润本不是本次交

  新能源汽车)、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。本次交易完成后,铅、

  虽然会东县国土资源部门曾于2016年5月出具相关合规证明,但不排除国土资

  东台吉乃尔盐湖锂资源项目可行性研究报告的批复》(青计外[1998]662号)及

  源项目建议书的批复》(青计外经[1998]552号)两项批复文件,在东台吉乃尔

  青海省国土资源厅向青海锂业核发《探矿许可证》后,多次申请办理探转采手续。

  因2010年根据青海省人民政府规划对东台地区盐湖锂资源进行一系列整合行动

  等因素,青海锂业探转采手续一直未能完成办理。2015年、2016年,青海锂业

  10月10日至2016年10月10日。《矿产资源开采登记管理办法》规定:“采

  手续的,采矿许可证自行废止。”大梁矿业已于2016年9月13日将申请采矿

  权证续期及变更生产规模的资料递交至国土资源部政务大厅,并于2016年11

  碍,并预计在2017年5月取得66万吨采矿权证,但完成时间具有一定的不确

  效益最大化,并且避免了市场风险和库存积压的情况,确保正常生产和产品销售。

  报告期内大梁矿业的客户集中度较高,2015年、2016年前五大客户销售占比为

  100%、100%,尽管每年通过招投标或者询价确定客户,实行先款后货制度,

  许可证及施工许可证”受到主管部门处罚或在办理房屋权属证书被过程中被罚款,

  大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满,已

  于2017年4月6日取得《会东县临时用地批准通知书》(编号:HD.LSYD2017001),

  用地期限为两年(自批准之日起计算)。如届时大梁矿业仍需使用小黑菁尾矿库,

  平均品位为9.8%,铅的平均品位为0.75%。大梁矿业拥有的会东铅锌矿矿体总

  用崩落法采矿,且分段同时开采。2011~2014年,由于胶结充填站尚未建成,

  开采。2015年,大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行,开始对东段主矿体进

  行开采,2016年大梁矿业胶结充填法工艺已趋于稳定,开采出的矿石品位较高,

  截至2016年12月31日,大梁矿业所有者权益合计为90,446.07 万元,其中

  实收资本为117,402.64万元,资本公积为33,219.79万元,专项准备为5.04万元,

  未分配利润为-60,181.39 万元。大梁矿业2016年已经实现盈利,未来盈利能力

  税[2011]58号),自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励

  类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海锂业是高新技术企业,报告期

  内依据政策享受15%的所得税优惠税率。若国家有关税收优惠政策发生变化,或

  业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日,青海省政

  府国资委出具青国资产[2016]77号文《青海省政府国资委关于同意西部矿业集团

  工生产产能满负荷运营,获得稳定的盈利,但是该协议及该种模式存在如下风险:

  用相关卤水原矿加工碳酸锂等原因被连带处罚或追偿,使公司业绩受到不利影响;

  持有的锂资源公司27%股权,目前该交易已经取得国资委的原则性批复,并经上

  诺承担上述损失;同时西矿集团承诺:西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东,

  青海锂业现共有314,203.90平方米的土地,其中100,495平方米土地已取得

  土地权属证书,大发pk10另有21.3708公顷土地正在办理土地权属证书。其中17.8595公

  顷(占青海锂业土地总面积的56.85%)土地已完成竞价工作,并履行完公示程

  序,已于2017年3月10日签署《成交确认书》。2017年3月30日,格尔木市国土

  用地使用权出让价款为人民币450.0594万元,该土地出让价款已缴纳完毕。另

  有3.5113公顷(占青海锂业土地总面积的11.18%)土地因其中1.6172公顷土地

  不符合《格尔木市土地利用总体规划2006-2020》,不能直接申请办理土地权属

  2016年9月9日向格尔木市住建局致《关于办理国有土地规划意见的函》,目前

  除已取得权属证书的房屋建筑外,根据初步测量,青海锂业另有约14,631.62

  平方米房屋建筑未取得权属证书,其中正在办理土地权属证书17.8595公顷土地

  对应的房屋建筑面积约为13,041.17平方米,约占青海锂业总房产面积的46.51%,

  待调整规划后办理的3.5113公顷土地对应的房屋建筑(变电所和门卫房)面积约

  为1,590.15平方米,约占青海锂业总房产面积的5.67%。17.8595公顷土地对应

  记证,3.5113公顷土地对应的房产建筑需待该土地办理完毕土地权属程序后方可

  选技改项目于2016年3月取得了环境影响报告书的批复,环保验收工作正在推进

  保验收的申请材料。大梁矿业小黑菁尾矿库已经投入使用,小黑菁尾矿库于2011

  年4月取得了环境影响报告书的批复、于2016年9月取得了变更项目环境影响报

  处罚、停工等相关损失由西矿集团全权承担,不会对大梁矿业估值情况产生影响。

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